Το μέλος ΔΣ σε μία ΑΕ διοικεί μαζί με τα άλλα μέλη του ΔΣ επειδή έχει αποδεχθεί τον διορισμό του. Ο διορισμός τους έλαβε χώρα μετά από απόφαση της ΓΣ της ΑΕ. Όπως αποδέχθηκε την εκλογή του από την γενική συνέλευση της ΑΕ, έτσι μπορεί και να παραιτηθεί από την θέση αυτή. Προκύπτουν αρκετά νομικά ζητήματα προς διευκρίνιση, κάποια εξ αυτών αναφέρονται παρακάτω.
Η εκλογή ενός προσώπου ως μέλους στο ΔΣ μίας ΑΕ από την ΓΣ δε συνεπάγεται και απόδοση σε αυτό το πρόσωπο μίας συγκεκριμένης θέσης στο ΔΣ. Με την εκλογή από την ΓΣ επιλέγεται ένα πρόσωπο μόνο ως μέλος του ΔΣ . Η ανάθεση συγκεκριμένης θέσης σε αυτό το πρόσωπο και συναφών καθηκόντων είναι ζήτημα της απόφασης του ΔΣ, με την οποία θα συγκροτηθεί σε σώμα, καθόσον κατά κανόνα δεν γίνεται η διανομή αυτή ήδη από την απόφαση της ΓΣ που τους εξέλεξε ή από το καταστατικό . Μετά την εκλογή των μελών του ΔΣ από την ΓΣ, το ΔΣ συγκροτείται σε σώμα και με την απόφασή του αυτή τα ίδια τα μέλη του ΔΣ αποφασίζουν την κατανομή των εξουσιών μεταξύ τους και την απόδοση θέσεων εντός του ΔΣ (Πρόεδρος, Αντιπρόεδρος, ταμίας, απλά μέλη κλπ.) . Συνεπώς, τα μέλη σχηματίζουν το ΔΣ διανέμοντας μεταξύ τους καθήκοντα και αρμοδιότητες.
Η κατανομή αυτή αρμοδιοτήτων και θέσεων στο ΔΣ ανακαλείται ελευθέρως από το ίδιο το ΔΣ που αποφάσισε την παραπάνω ανάθεση θέσεων . Η δε ανάκληση αφορά μόνο στην αφαίρεση από το πρόσωπο αυτό της θέσης και των αρμοδιοτήτων που του αποδόθηκαν (θέση Προέδρου, Διευθύνοντος Συμβούλου, Αντιπροέδρου, ταμία, γραμματέα). Αντιθέτως, η ΓΣ είναι η αρμόδια να ανακαλεί ελεύθερα το πρόσωπο αυτό από μέλος του ΔΣ. Αν αυτό συμβεί (ανάκληση μέλους ΔΣ) συνεπάγεται και απώλεια της θέσης του εντός του ΔΣ (π.χ. Αντιπροέδρου) . Με την ανάκληση εξισώνεται και κάθε άλλη περίπτωση απώλειας της ιδιότητας λόγω π.χ. θανάτου, παραίτησης, δικαιοπρακτικής ικανότητας κλπ.
Ωστόσο, ειδικά ως προς την παραίτηση ενός μέλους ΔΣ η παραπάνω απόφαση εμμέσως πλην σαφώς κάνει την εξής ορθή διάκριση: η παραίτηση ενός προσώπου που είναι μέλος ΔΣ πρέπει να διευκρινίζει αν καταλαμβάνει το μείζον (παραίτηση από το διορισμό ως μέλους του ΔΣ και την εκλογή από την ΓΣ που συνεπάγεται και παραίτηση από την ιδιότητα της θέσεως στο ΔΣ π.χ. Αντιπροέδρου) ή μόνο το έλασσον (παραίτηση από την θέση στο ΔΣ όπως έγινε η κατανομή εντός του ΔΣ, χωρίς όμως παραίτηση και από την ιδιότητα του μέλους ΔΣ όπως αποφασίσθηκε στην ΓΣ).
Ιάκωβος Βενιέρης, δικηγόρος Παρ’ Αρείω Πάγω, Επίκ. Καθηγητής Νομικής Αθηνών
Η δικηγορική μας εταιρεία έχει χειριστεί υποθέσεις τέτοιας φύσης, όμως η
απλή ανάγνωση του παρόντος δεν παρέχει πλήρη ενημέρωση, η οποία παρέχεται από τους δικηγόρους της εταιρείας μας.
