Η εκπροσώπηση/διοίκηση της ΕΠΕ ανατίθεται στους διαχειριστές της που μπορεί να είναι εταίροι ή και τρίτα πρόσωπα. Το καταστατικό της εταιρείας ή η συνέλευση των εταίρων με απόφασή τους ορίζουν ποιός και για πόσο χρόνο θα είναι εκπρόσωπος-διαχειριστής της εταιρείας.
Παρακάτω αναλύεται το παράδειγμα της εκπροσώπησης σε μία ΑΕ ωστόσο αναλογικώς ισχύουν τα ίδια και για την εκπροσώπηση και διαχείριση μίας ΕΠΕ ή μίας ΙΚΕ ή ανά περίπτωση και μίας ΟΕ
Άρειος Πάγος 314/2015
Από το συνδυασμό των διατάξεων των άρθρων 65, 67, 68 και 70 ΑΚ συνάγεται ότι, για να υποχρεωθεί νομικό πρόσωπο από δικαιοπραξία, πρέπει αυτή να έχει συναφθεί είτε από το όργανο που το διοικεί και ενεργεί μέσα στα όρια της εξουσίας του είτε από άλλα φυσικά πρόσωπα, στα οποία παρασχέθηκε σχετική εξουσία από το όργανο που διοικεί το νομικό πρόσωπο.
Ειδικότερα, η ανώνυμη εταιρεία δεσμεύεται απέναντι στους τρίτους μόνο από πράξεις των συντεταγμένων οργάνων της και εφόσον τηρούνται οι από το νόμο προβλεπόμενες προϋποθέσεις. Οποιοδήποτε άλλο πρόσωπο δεν μπορεί να εκληφθεί ότι εκπροσωπεί ή δεσμεύει την ΑΕ, πολύ δε περισσότερο αφού ο νόμος (άρθ. 18 § 1, 2 και 22 Ν. 2190/1920) και στο καταστατικό αυτής απαιτούν για τη μεταβίβαση διαχειριστικών αρμοδιοτήτων της ΑΕ αυστηρές προϋποθέσεις, ήτοι συλλογική ενέργεια του διοικητικού συμβουλίου και πιο συγκεκριμένα απόφαση του ΔΣ περί παροχής εξουσιοδοτήσεως σε τρίτον προς διενέργεια συγκεκριμένων πράξεων. Επομένως, όταν ασκηθεί αγωγή κατά Α.Ε. με αντικείμενο την εκπλήρωση υποχρεώσεων αυτής από σύμβαση, αν αμφισβητηθεί το κύρος της καταρτισθείσας συμβάσεως για έλλειψη νομίμου εκπροσωπήσεως της εταιρείας, ο ενάγων πρέπει να επικαλεσθεί με τις προτάσεις του και στη συνέχεια να αποδείξει, για το κύρος της συμβάσεως, ότι ο αναφερόμενος ως νόμιμος εκπρόσωπος, η μνεία του οποίου δεν είναι απαραίτητη στην αγωγή, εκπροσωπούσε νόμιμα την εταιρεία, είτε διότι ήταν καταστατικό όργανο αυτής, είτε διότι του είχε δοθεί από καταστατικό όργανο η εξουσία συμβατικής εκπροσωπήσεώς της, αντίστοιχα δε το δικαστήριο πρέπει να διαλάβει στην απόφαση τα πραγματικά περιστατικά που στηρίζουν την εξουσία του εν λόγω προσώπου να εκπροσωπεί την εταιρεία (ΑΠ 1827/2012, ΑΠ 2107/2009, ΑΠ 1830/2006).
Επί συμβάσεως, η οποία καταρτίσθηκε χωρίς εξουσία του φερομένου ως νομίμου εκπροσώπου της Α.Ε. έχουν ανάλογη εφαρμογή οι περί ελλείψεως πληρεξουσιότητας διατάξεις του άρθρου 229 § 1 ΑΚ, κατά τους ορισμούς της οποίας, στην περίπτωση αυτή, το κύρος της συμβάσεως εξαρτάται από την έγκριση του αντιπροσωπευομένου (ΑΚ 238), ήτοι συγκατάθεση που παρέχεται μετά την επιχείρηση της δικαιοπραξίας.
Ο περί εγκρίσεως ισχυρισμός παραδεκτά προτείνεται με την προσθήκη στις προτάσεις, μετά την άρνηση της εναγομένης ΑΚ περί μη νόμιμης εκπροσωπήσεώς της κατά την κατάρτιση της συμβάσεως (ΑΠ 2107/2009). Άλλωστε, ο ενάγων φέρει το βάρος να αποδείξει την έγκριση και όχι το νομικό πρόσωπο, την έλλειψη εξουσίας εκπροσωπήσεώς του.
Η δικηγορική μας εταιρεία έχει χειριστεί υποθέσεις τέτοιας φύσης, όμως η
απλή ανάγνωση του παρόντος δεν παρέχει πλήρη ενημέρωση, η οποία παρέχεται από τους δικηγόρους της εταιρείας μας.
