Διαφωνίες εταίρων σε μία ομόρρυθμη ή ετερόρρυθμη εταιρεία – δικαστική επίλυση

Διαφωνίες εταίρων σε ομόρρυθμη ή ετερόρρυθμη εταιρεία και δικαστική επίλυση

Είναι σύνηθες να υπάρχουν σοβαρές διαφωνίες εταίρων σε ομόρρυθμη ή ετερόρρυθμη εταιρεία και αντιδικίες ως προς την διαχείριση, την εκπροσώπηση της εταιρείας, τις συναλλαγές και τις εταιρικές επιλογές. Ο νομοθέτης έχει καλύψει κάθε δυνατή τέτοια προβληματική περίπτωση και έχει εισάγει συγκεκριμένη δικαστική επίλυση του όποιου προβλήματος ανακύπτει.

Το γραφείο μας έχει χειριστεί αρκετές υποθέσεις διαφωνίας εταίρων σε ομόρρυθμη ή ετερόρρυθμη εταιρεία με αντίστοιχη δικαστική επίλυση.

Μία λύση για την επίλυση των διαφωνιών εταίρων σε ομόρρυθμη ή ετερόρρυθμη εταιρεία είναι η αντικατάσταση των διαχειριστών ή του διαχειριστή ή ακόμα και η έγερση αγωγής αποζημίωσης. Επίσης, πιθανή λύση είναι και η αγωγή λογοδοσίας. Ωστόσο, επειδή αυτά αναπτύσσονται σε άλλες αναλύσεις της ιστοσελίδας μας (βλ. ΕΠΙΚΑΙΡΟΤΗΤΑ) στην παρούσα ανάλυση προσεγγίζεται το ζήτημα με την εξής λύση: απομάκρυνση του διαφωνούντος εταίρου. Είτε επιλέγει ο ίδιος να εξέλθει και να φύγει από την εταιρεία, είτε επιλέγει κάποιος άλλος εταίρος την δικαστική προσφυγή για να εκδιωχθεί ο εταίρος από την εταιρεία. 

Καμία λύση δεν είναι εύκολη χωρίς δικαστική επέμβαση. Στην πρώτη περίπτωση ο εταίρος που διαφωνεί επιλέγει να φύγει από την εταιρεία (έξοδος εταίρου). Φυσικά δεν θα “χαρίσει” τη μερίδα του και την εταιρική του συμμετοχή στους άλλους εταίρους. Θα αποζημιωθεί πλήρως και αυτό γίνεται με δικαστική εκτίμηση της εταιρικής του συμμετοχής-μερίδας και με καταβολή χρημάτων σε αξία όση και η αξία της μερίδας του στην εταιρεία. Μάλιστα, ο υπολογισμός γίνεται όχι με στενά λογιστική αποτίμηση (φορολογική αποτίμηση), αλλά με συνυπολογισμό και άλλων υπεραξιών όπως η πελατεία, τα διαφυγόντα κέρδη του μέλλοντος, η δυναμική της εταιρείας κλπ.

Αν, ο εταίρος που διαφωνεί δεν επιθυμεί να εξέλθει και να φύγει μόνος του, ο νομοθέτης έχει εισάγει με αυστηρές προϋποθέσεις και την δικαστική δυνατότητα των άλλων εταίρων να τον απομακρύνουν από την εταιρεία. Δηλαδή οι άλλοι εταίροι έχουν την επιλογή να προβούν σε αποκλεισμό-απομάκρυνση του εταίρου από την εταιρεία. Και πάλι χρειάζεται δικαστική απόφαση και πάλι ο εταίρος αυτός θα αποζημιωθεί για την εταιρική μερίδα που χάνει, αλλά οι άλλοι εταίροι θα μπορούν να συνεχίσουν μόνοι τους την λειτουργία της εταιρείας τους. 

Αν σε μία διαφωνία εταίρων σε ομόρρυθμη ή ετερόρρυθμη εταιρεία καμία από τις παραπάνω επιλογές δεν είναι δυνατή, η ύστατη λύση είναι η λύση και εκκαθάριση της εταιρείας.

Φυσικά δυνατή είναι και η αντικατάσταση ενός διαχειριστή-εκπροσώπου από την εταιρεία, δηλαδή η απομάκρυνσή του από την διοίκηση αλλά χωρίς να απομακρυνθεί και από την εταιρεία ως εταίρος (πρόκειται για άλλη δικαστική λύση που αναπτύσσεται σε άλλο σημείο της ιστοσελίδας μας βάσει υποθέσεων που έχει χειριστεί το γραφείο μας).

Αναλυτικά  η νομοθεσία εκ Νόμου 4072/2012 για διαφωνίες εταίρων σε ομόρρυθμη ή ετερόρρυθμη εταιρεία.

Άρθρο 259

Λύση της εταιρείας

1. Η ομόρρυθμη εταιρεία λύνεται: α) με την πάροδο του χρόνου διαρκείας της, β) με απόφαση των εταίρων, γ) με την κήρυξη της σε πτώχευση και δ) με δικαστική απόφαση ύστερα από αίτηση εταίρου, εφόσον υπάρχει σπουδαίος λόγος.

Στην εταιρική σύμβαση μπορεί να προβλέπονται και άλλοι λόγοι λύσης της εταιρείας.

2. Η αίτηση εκδικάζεται από το μονομελές πρωτοδικείο της έδρας της εταιρείας κατά την διαδικασία της εκούσιας δικαιοδοσίας.

Άρθρο 260

Γεγονότα που επιφέρουν την έξοδο του εταίρου

1. Ο θάνατος, η πτώχευση και η υποβολή σε δικαστική συμπαράσταση εταίρου επιφέρουν την έξοδο του από την εταιρεία, εκτός αν προβλέπεται διαφορετικά στην εταιρική σύμβαση.
2. Η εταιρική σύμβαση μπορεί να προβλέπει και άλλα γεγονότα που συνεπάγονται την έξοδο του εταίρου.

Άρθρο 261

Εκούσια έξοδος εταίρου

1. Ο εταίρος μπορεί με δήλωση του προς την εταιρεία και τους λοιπούς εταίρους να εξέλθει από την εταιρεία, εκτός αν προβλέπεται διαφορετικά στην εταιρική σύμβαση.
2. Στην εταιρεία αορίστου χρόνου η αξία της συμμετοχής καταβάλλεται στον εξερχόμενο εταίρο στο τέλος της εταιρικής χρήσης.

3. Στην εταιρεία ορισμένου χρόνου η καταβολή της αξίας συμμετοχής στον εξερχόμενο εταίρο εξαρτάται από τη συνδρομή σπουδαίου λόγου. Αν το δικαστήριο που αναφέρεται στην παράγραφο 2 του άρθρου 259 κρίνει ότι δεν συντρέχει σπουδαίος λόγος, ο εταίρος δεν έχει αξίωση για καταβολή της αξίας της συμμετοχής του.